贵所于 2024年 11月 13日出具的《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120049号，以下简称“审核问询函”）已收悉，天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音通信”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“本保荐人”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天音通信控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（修订稿）》中相同。
根据申报材料，深投控持有发行人 1.95亿股，占总股本的 19.03%，天富锦直接持有发行人 1亿股，占总股本的 9.80%，天富锦系深投控的一致行动人，深投控对发行人的表决权比例为 28.83%，为公司控股股东，深圳市国资委为公司实际控制人。
2018年 12月 28日，中原信托有限公司（以下简称中原信托）与天富锦签订《信托贷款合同》，约定中原信托向天富锦发放流动资金贷款 11亿元，用于天富锦偿还金融机构负债及采购货品，贷款总期限 36个月，贷款年利率 9%。天富锦以其持有的发行人 1亿股股票及该股票派生收益向中原信托提供质押担保；发行人董事长黄绍文作为天富锦时任股东对天富锦上述贷款承担连带责任。中原信托已于 2023年 5月向法院提起诉讼，要求天富锦偿还上述贷款及对应利息、罚息、复利、违约金，一审判决天富锦偿还上述贷款本金及对应利息、罚息、违约金共计 16.47亿元，黄绍文承担连带清偿责任。
2024年 1月，南昌市青云谱区田园股份有限公司以天富锦不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向广东省深圳市中级人民法院申请破产清算，法院已受理并于 2024年 8月 28日指定深圳市金大安清算事务有限公司担任天富锦管理人，相关破产清算程序已在进行中。公司本次董事会任期于 2024年11月 25日届满。
请发行人补充说明：（1）根据募集说明书披露，深投控如未按时足额缴款，则视同深投控放弃认购，请进一步说明如果天富锦所持股份因平仓或拍卖风险导致其 9.80%股份对应的表决权存在变动，控股股东深投控对发行人表决权将下降，深投控放弃认购情况下，公司控制权是否存在不稳定性，相关风险是否已充分披露；（2）公司控股股东深投控是否已就募集说明书所述“为避免发行人控制权发生变更，公司控股股东深投控拟采取包括但不限于参与本次发行认购、二级市场增持、与其他股东达成一致行动协议等方式稳定公司的控制权”做出公开承诺并披露；（3）黄绍文作为发行人董事长因存在大额未偿付到期债务的连带担保，是否有可能因成为失信被执行人而影响其任职资格；如是，请具体说明并补充披露可能对公司未来经营造成的不利影响。
一、根据募集说明书披露，深投控如未按时足额缴款，则视同深投控放弃认购，请进一步说明如果天富锦所持股份因平仓或拍卖风险导致其 9.80%股份对应的表决权存在变动，控股股东深投控对发行人表决权将下降，深投控放弃认购情况下，公司控制权是否存在不稳定性，相关风险是否已充分披露。
公司（作为“甲方”）与深投控（作为“乙方”）于 2024年 11月 21日签署《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，一致同意对《认购协议》的有关内容进行修改和补充，具体约定如下： 一、甲乙双方一致同意将《认购协议》第一条第 1.1款中的“乙方认购总额原则上不超过 47,600.00万元（含本数），乙方认购数量能够保证乙方在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于 19.03%），且最终确定的认购数量不得影响甲方的上市条件”修改为：“乙方认购总额为本次发行募集资金总额的 19.03%，认购数量为本次发行股份数量的 19.03%，且如按发行价格计算的股份数量存在小数点后位数，则对应股份数量向上取整”。
二、甲乙双方一致同意删除《认购协议》第三条第 3.2款，即删除“如果乙方未能按上述规定按时足额缴付股份认购款，应视为乙方自动放弃未足额缴付款项对应的股票认购权，甲方有权另行处理该等股票。”
三、乙方承诺：《认购协议》生效后，在本次发行申请获得中国证监会同意注册批复的有效期内，除非本次发行因乙方之外的任何原因无法实施，乙方不会单方主动放弃本次认购及/或提出解除《认购协议》，乙方将严格按照《认购协议》第三条的约定足额缴付股份认购款。
（二）深投控就本次发行已履行批复程序，深投控有足够的资金实力参与本次发行的认购
深投控已于 2023年 8月 22日出具了《深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司非公开发行股票方案的批复》，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第 36号）等相关规定，深投控已作出批复，原则同意发行人 2023年非公开发行股票方案。
深投控是由深圳市国资委直接 100%持股的国有资本投资公司。深投控立足深圳城市发展战略，紧紧围绕科技创新和产业创新，重点打造科技金融、科技园区、科技产业三个产业集群，着力构建投资融资、产业培育、资本运营三大核心功能，担当政府与市场之间的桥梁，成为全球创新要素资源聚合平台，服务深圳现代化国际化创新型城市建设。深投控参股控股企业众多，涉及行业范围广泛，对于深圳市经济、民生影响较大，所控制的多家大型集团型企业，在科技金融板块、科技园区板块和科技产业板块业务中均处于行业前列。深投控连续五年入榜《财富》世界 500强，2024年位居榜单第 370位，注册资本 331.86亿元，资产总额超 1.1万亿元，2023年营业收入 2,904.27亿元，净利润 170.20亿元，连续六年获得惠誉 A+、标普 A、穆迪 A2国际评级。综合深投控以上基本情况，在已履行批复程序和签署附条件生效的股份认购协议的前提下，在本次向特定对象发行获得深交所审核通过和中国证监会作出的予以注册决定后，深投控拥有较高的信用水平和雄厚的资金实力以履行附条件生效的股份认购协议。
（三）深投控已出具承诺，将确保其对天音控股的控制权不发生变更 深投控已于 2024年 11月就维护对天音控股的控制权出具以下承诺：“在本次非公开项目发行完毕前，如天富锦所持天音控股股份后续发生司法拍卖成交过户或其它强制过户影响本公司对天音控股的控制权，本公司将采取合法合规的方式进一步巩固我司对天音控股的控制权。”
（四）深投控已通过与第三大股东中国华建投资控股有限公司（以下简称“中国华建”）签署附条件生效的《一致行动协议书》的方式，确定在未来与天富锦的一致行动关系终止的情况下，与中国华建及其一致行动人何志平建立一致行动关系，保障上市公司控制权的稳定
根据对天富锦管理人的访谈：①天富锦的破产程序目前仍处于资产与债务情况的核实阶段，债权人已申报的债权尚未确认完毕，法院尚未确认天富锦达到破产条件并宣告天富锦破产，故管理人亦尚未启动对天富锦资产的处置；②在天富锦所持天音控股股份被处置即拍卖成交并完成过户后，管理人丧失对相关股份的支配权，在此之前，管理人对天富锦所持天音控股股份具有支配权，并会继续履行天富锦与深投控签署的一致行动协议（注：该协议约定经深投控和天富锦协商一致可解除）；③深投控可在启动股票拍卖前向管理人去函，管理人将向法院申请解除原有一致行动协议，以便深投控与天音控股其他股东建立一致行动关系以维护其控制权，保障股权价值。因此，深投控与天富锦一致行动关系的终止并不在于未来天富锦被法院宣告破产，而取决于天富锦所持天音控股股份被拍卖成交并完成过户，但深投控可提前通过管理人向法院申请解除原有一致行动协议。
鉴于天富锦所持天音控股股份后续可能发生司法拍卖，从而导致深投控与天富锦的一致行动关系存在终止的风险，为进一步保证上市公司控制权的稳定，深投控决定在未来与上市公司第二大股东天富锦的一致行动关系终止的情况下，与第三大股东中国华建及其一致行动人何志平（合计持股 7.81%）建立一致行动关系，从而保证 26.84%的上市公司表决权。
深投控和中国华建已于2025年5月签署了附条件生效的《一致行动协议书》，核心内容如下：
1、该协议自双方签章之日起成立，在深投控完成协议相关的全部内部决策程序及国资审批程序，并向中国华建发出关于深投控与天富锦一致行动关系已终止的通知后生效；
2、该协议生效后，双方在提名或推荐董事候选人人选，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；双方所提名或推荐的董事在董事会会议中就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票；双方在股东大会会议中，对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票；在公司运作过程中涉及的其他需表决情况下统一投出赞成票、反对票或弃权票； 3、如果双方意见不一致，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定及不损害股东和上市公司合法权益、不违反上市公司市场化规范运作要求的前提下，中国华建提出议案和进行表决应以深投控的意见为准；
4、双方在董事会和股东大会审议中保持一致的行使期限，自协议生效之日起长期有效；
5、双方知悉并同意：根据自身经营发展需要，中国华建及何志平计划未来将其持有的部分或全部上市公司股票转让给中国华建实际控制的经营主体，即实施同一控制下的内部转让。中国华建承诺，中国华建实际控制的上述经营主体，在受让中国华建及何志平内部转让的上市公司股票后，将无条件且不可撤销地加入本协议，成为本协议的一方当事人，和中国华建连带享有或承担本协议项下原由中国华建享有的全部权利和义务，视为该等主体自始签署了本协议，并且同意受其约束。
中国华建与上市公司第四大股东何志平此前曾于 2022年 12月签署《一致行动人协议》，约定何志平为中国华建的一致行动人。2025年 4月，中国华建与何志平针对上述协议签署补充协议，何志平同意并承诺中国华建有权自主决定与深投控协商并签署一致行动协议，并无条件且不可撤销地全权委托中国华建，在根据《一致行动人协议》代理何志平行使各项权利时，全权代理何志平与深投控保持一致行动。
基于上述深投控和中国华建签署的附条件生效的《一致行动协议书》、中国华建和何志平签署的《一致行动人协议》及其补充协议，深投控拟在天富锦管理人未来预计启动对天富锦所持天音控股股份的拍卖程序前，向管理人申请终止与天富锦的一致行动关系协议，并在与天富锦终止一致行动关系当日向中国华建发出相关通知，深投控与中国华建、何志平的一致行动关系将正式生效。
上述深投控与中国华建、何志平的一致行动关系将正式生效前后，发行人股权结构变化情况如下：
截至 2025年 3月 31日，深投控基于与天富锦的一致行动关系拥有的上市公司表决权比例为 28.83%，公司前五名股东情况以及股东间的一致行动关系如下表和下图所示：
假如天富锦所持天音控股股份未来发生司法拍卖，且承接方与其他股东之间不涉及一致行动关系，并假设届时公司主要股东的持股比例未发生变更，则深投控在与中国华建、何志平的一致行动关系生效后对上市公司的表决权比例为26.84%，与深投控与天富锦一致行动时所拥有的表决权比例相比不会发生重大变化。此外，除上述三个一致行动股东外，公司其他股东的表决权比例均较低且分散程度较高，具体如下图所示：
基于上述股权结构和一致行动安排，深投控届时将继续保持控股股东的地位，公司实际控制人深圳国资委保持不变，有效保障上市公司控制权的稳定。
二、公司控股股东深投控是否已就募集说明书所述“为避免发行人控制权发生变更，公司控股股东深投控拟采取包括但不限于参与本次发行认购、二级市场增持、与其他股东达成一致行动协议等方式稳定公司的控制权”做出公开承诺并披露。
深投控已就维护对天音控股的控制权出具以下承诺并由上市公司公告披露：“在本次非公开项目发行完毕前，如天富锦所持天音控股股份后续发生司法拍卖成交过户或其它强制过户影响本公司对天音控股的控制权，本公司将采取合法合规的方式进一步巩固我司对天音控股的控制权。”此外，深投控已通过与第三大股东中国华建签署附条件生效的《一致行动协议书》的方式，确定在未来与天富锦的一致行动关系终止的情况下，与中国华建及其一致行动人何志平建立一致行动关系，保障上市公司控制权的稳定。
三、黄绍文作为发行人董事长因存在大额未偿付到期债务的连带担保，是否有可能因成为失信被执行人而影响其任职资格；如是，请具体说明并补充披露可能对公司未来经营造成的不利影响
对于天富锦与中原信托诉讼，法院已于 2024年 12月作出二审判决，判决天富锦偿还中原信托贷款本金及对应利息、罚息、复利、违约金共计约 16.47亿元；黄绍文承担连带清偿责任，黄绍文承担连带清偿责任之后，有权向天富锦追偿。
根据上述判决结果，若中原信托要求公司董事长黄绍文先生对天富锦上述债务履行连带清偿责任，黄绍文先生存在可能因无法清偿上述大额债务而被人民法院列为失信被执行人并进而影响其任职资格的风险。如果未来发生上述情况，上市公司将根据《公司法》《公司章程》等相关规定及时通过董事会、股东大会等审议程序，解除其董事职务并补选董事、董事长。
董事长的变更对公司未来经营可能造成的不利影响主要包括：（1）新任董事长在熟悉公司情况和市场环境之前，可能会谨慎决策，导致公司短期内的部分决策有所延迟；（2）公司内部可能需要重新建立沟通和协调机制，短期内出现内部沟通不畅、协调不力的问题；（3）新任董事长可能带来不同的价值观和文化，公司内部需要时间磨合和适应。
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（四）发行人董事长因对天富锦大额债务承担连带清偿责任而潜在影响其任职资格的相关风险”补充披露了相关风险如下：
“发行人控股股东深投控的一致行动人天富锦曾于2018年12月将其持有的100,473,933股发行人股票向中原信托提供质押以获取流动资金贷款，黄绍文对天富锦上述贷款承担连带清偿责任。中原信托于 2023年 5月向法院提起诉讼，要求天富锦偿还上述贷款本金及对应利息、罚息、复利、违约金。法院分别于2023年 10月和 2024年 12月作出一审和二审判决，判决天富锦偿还上述贷款本金及对应利息、罚息、复利、违约金共计约 16.47亿元；黄绍文承担连带清偿责任，黄绍文承担连带清偿责任之后，有权向天富锦追偿。同期，南昌市青云谱区田园股份有限公司以天富锦不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向广东省深圳市中级人民法院申请破产清算，法院已受理并于 2024年 8月28日指定深圳市金大安清算事务有限公司担任天富锦管理人。截至本募集说明书签署日，天富锦与中原信托的上述诉讼尚未进入执行阶段，天富锦的破产清算程序正在进行中。
未来，若中原信托要求公司董事长黄绍文先生对天富锦上述债务履行连带清偿责任，黄绍文先生存在可能因无法清偿上述大额债务而被人民法院列为失信被执行人并进而影响其任职资格的风险。”
2、获取深投控出具的关于维护对天音通信控股股份有限公司控制权的承诺及上市公司相关公告，公司与深投控签署的《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，深投控和中国华建签署的附条件生效的《一致行动协议书》、中国华建和何志平签署的《一致行动人协议》及其补充协议； 3、获取并查阅公司《公司章程》《董事会议事规则》，了解公司领导班子分工情况，抽查公司内部经营管理决策审批流程情况；
4、对天富锦破产管理人进行访谈，了解天富锦破产清算进展和天富锦与中原信托的诉讼情况。
深投控已与公司签署补充协议，承诺将足额缴付股份认购款；深投控就本次发行已履行批复程序，深投控有足够的资金实力参与本次发行的认购，极端情况下即使深投控未按时足额缴款即放弃本次发行的认购，控股股东深投控将采取合法合规的方式进一步巩固对天音控股的控制权，以确保对天音控股的控制权不发生变更；深投控已就维护对天音控股的控制权出具相关承诺并由上市公司公告披露，并已通过与第三大股东中国华建签署附条件生效的《一致行动协议书》的方式，确定在未来与天富锦的一致行动关系终止的情况下，与中国华建及其一致行动人何志平建立一致行动关系，保障上市公司控制权的稳定；若中原信托要求公司董事长黄绍文先生对天富锦相关债务履行连带清偿责任，黄绍文存在可能因无法清偿上述大额债务而被人民法院列为失信被执行人并进而影响其任职资格的风险；上市公司将根据《公司法》《公司章程》等相关规定及时通过董事会、股东大会等审议程序，解除其董事职务并补选董事、董事长；董事长的变更对公司未来经营可能造成的不利影响主要包括公司战略决策有所延迟、内部沟通和协调短期内存在一定障碍、企业文化可能存在冲突与调整等。
根据申报材料，2020年 3月，天音通信以现金方式购买天富锦持有的易天数码 45%股权，根据双方签署的《股权转让协议》，天富锦承诺易天数码 2020年度至 2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 7,892万元，易天数码业绩承诺完成业绩为 2,374.09万元。因易天数码在业绩承诺期满后累计实际净利润未能达到累计承诺净利润数，2023年 5月以来，公司向天富锦发出《业绩补偿通知书》要求天富锦支付业绩补偿款，并多次向天富锦催收业绩补偿款及延期支付的利息，截至目前天富锦尚未向公司偿付业绩补偿款。
目前天富锦银行账户及其持有的公司股票均被冻结，基于其目前的资产状况（截至 2024年 6月 30日，天富锦净资产为-154,286.37万元）偿还上述债务存在较大难度。天音通信已就其尚未收到的业绩补偿款向天富锦破产管理人申报债权，以维护自身合法权益。目前，相关破产清算正在进行中。
请发行人补充说明：（1）发行人是否存在违反《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定的情形；（2）2023年9月，黄绍文、肖水龙已将其持有的天富锦股权转让给陶学昌，天富锦实际控制人变更为陶学昌，结合上述情况说明发行人及控股股东一致行动人天富锦、黄绍文是否存在违反法律、法规及其已签署的协议或违反公开承诺的情形；（3）是否有未披露的利益安排；（4）发行人是否存在违规决策、违规披露等情形。
一、发行人是否存在违反《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定的情形
为最大程度地确保上市公司及时、足额收到业绩补偿款，充分保障上市公司及其股东利益，作为收购交易对手方天富锦的时任股东，黄绍文通过其控制的深圳旭富月邦管理咨询有限公司（以下简称“旭富月邦”），于 2024年 12月 6日与天音通信签订《债权转让协议》，天音通信将享有的对天富锦的业绩补偿款完整债权（简称“标的债权”，包括业绩补偿款 2,483.06万元以及逾期付款利息等，暂定为人民币 2,672万元（简称“初始转让价格”，系业绩补偿款本金及逾期付款利息之和向上万元取整）。上述关联交易已于 2024年 12月 6日经上市公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。
2024年 12月 9日，天音通信已通过以其名义开立并由旭富月邦共同监管的银行账户，收到前述债权转让价款。鉴于深圳国际仲裁院已于 2025年 4月 15日对本案出具裁决书，且裁决金额（即业绩补偿款和逾期付款利息合计 2,561.33万元）低于初始转让价格，天音通信已于 2025年 4月 24日根据《债权转让协议》的约定将裁决金额与初始转让价格之间的差额退还给旭富月邦，且双方已解除共管账户的共管，并签署确认函，确认《债权转让协议》已经履行完毕，双方不存在任何异议、纠纷和其他的利益安排，不存在任何潜在纠纷。
鉴于天富锦的时任股东黄绍文已通过其控制的企业受让了天音通信对天富锦享有的完整债权，天音通信已全额收到业绩补偿款，最大限度地保障了上市公司利益，发行人不存在违反《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定的情形。
二、2023年 9月，黄绍文、肖水龙已将其持有的天富锦股权转让给陶学昌，天富锦实际控制人变更为陶学昌，结合上述情况说明发行人及控股股东一致行动人天富锦、黄绍文是否存在违反法律、法规及其已签署的协议或违反公开承诺的情形
根据黄绍文的说明，其与肖水龙将所持天富锦全部股权对外转让，主要背景原因在于 2023年 5月中原信托以天富锦未如期偿还大额借款为由将天富锦诉至法院，并冻结天富锦银行账户以及所持天音控股全部股份。黄绍文、肖水龙分别持有天富锦 23.28%和 48.00%的股权，两人分别作为上市公司天音控股和知名投资机构深圳市创东方投资有限公司的董事长和法定代表人，其个人名誉因天富锦上述诉讼事项受到一定程度的负面影响。为了消除该事项对两人及其关联企业的现实和潜在负面影响，黄绍文、肖水龙均决定对外转让所持天富锦股权，不再担任天富锦的股东，不再享有天富锦的任何股东权益。根据受让方陶学昌的说明，其本人未担任任何公众公司的高管，相关诉讼事项对其个人名誉及业务的开展影响较小，其本人看好天音控股的发展前景、天富锦作为投资平台的投资价值以及中原信托相关诉讼的和解前景，故受让了相关股权。根据黄绍文的说明及相关股权转让协议，考虑股权转让时点天富锦的净资产为负且涉及大额诉讼，黄绍文与肖水龙经协商均愿意以较低的象征性价格对外转让所持天富锦股权，陶学昌受让黄绍文、肖水龙所持天富锦股份的股权转让价格为 4.4554万元；天富锦股权转让后，中原信托借款的连带担保责任仍由黄绍文本人承担，天富锦的相关债务与陶学昌个人无关。陶学昌作为有限责任公司天富锦的股东，仅以其认缴的出资额为限（该等受让股权对应的认缴的出资额即 4,950万元注册资本在陶学昌受让股权前已实缴完毕，陶学昌无须承担注册资本实缴义务）对天富锦承担有限责任。
陶学昌受让黄绍文、肖水龙持有的天富锦股权，已签署相关协议，经陶学昌确认相应价款已完成支付。天音通信收购易天数码 45%股权的《股权转让协议》并未对天富锦股权转让事项作出任何限制。
经查询上市公司公告以及发行人与天富锦、黄绍文之间签署的协议和相关承诺文件，就天富锦股权转让事项，发行人及控股股东一致行动人天富锦、黄绍文不存在违反法律、法规及其已签署的协议或违反公开承诺的情形。
（一）发行人受让易天数码 45%股权具备真实的业务背景并履行了必要决策及披露程序
发行人受让易天数码 45%股权前已持有其 55%股权，是易天数码的控股股东。发行人 2020年 3月受让易天数码剩余少数股权，系综合考虑了我国手机消费市场和销售市场、下游相关行业的发展趋势以及易天数码的市场竞争力等因素，旨在进一步加快实现公司“一网一平台”的战略，强化对控股孙公司易天数码的管控，提升上市公司的利润规模，具体如下：
1、易天数码在受让前的业绩持续增长，净资产为负的趋势显著收窄 本次受让前三年（即 2017年至 2019年），易天数码的收入分别为 32,852.37万元、48,955.02万元和 89,084.74万元，净利润分别为 1,233.36万元、1,532.93万元和 4,546.69万元。在受让时点 2019年末，易天数码的净资产已从 2018年末的-6,790.23万元大幅收窄至-2,121.80万元，同时 2019年的收入、净利润较上年同期增长 81.97%和 196.60%，其经营情况总体向好。
易天数码主营业务为手机等数码产品及配件的批发、零售，运营商业务办理和增值服务，受让前三年经营的门店总数持续增长，分别为 73、78、85家，本次受让能够获取易天数码成熟的销售网络，有利于进一步加快实现公司“一网一平台”的战略。
本次受让易天数码 45%的股权的价格根据评估作价确定，根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第 351号）确认：在评估基准日 2019年 12月 31日，被评估单位易天数码归属母公司权益价值采用收益法评估的评估值为 24,705.53万元，采用市场法的评估值为 35,599.03万元。经综合考虑，决定采用收益法作为易天数码截止在基准日时点的最终价值。因此，经双方协商，最终确定易天数码 45%股权的最终实际成交价格为对应评估值 11,117.49万元的 98%，即 10,895.14万元。
上述事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决。经审阅当时有效的公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则等文件，本次股权受让事项在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。发行人已披露了关于收购交易及相关决议的公告，具体包括 2020年 3月 25日披露的《关于收购深圳市易天移动数码连锁有限公司股权暨关联交易的公告》、《第八届董事会第十三次会议决议公告》、《独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》以及 2020年 3月 28日披露的《关于收购深圳市易天移动数码连锁有限公司股权暨关联交易的补充公告》等。
（二）易天数码未达成承诺业绩、天富锦此前未支付业绩补偿款存在一定现实原因，上市公司已履行必要措施并充分披露
业绩承诺期（2020-2022年）内，易天数码线下门店常被要求停业、歇业和人员限流，经营受到较大影响。根据天富锦出具的承诺函，天富锦认为“2020-2022年期间，…线下门店人流量与往年相比显著降低，易天数码部分门店被迫关闭，很大程度影响了易天数码的收入和利润，导致 2020-2022年度累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数。”易天数码 2020-2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-411.11万元、1,217.55万元、1,567.65万元，业绩承诺期间净利润整体呈上升趋势。
针对业绩补偿款，发行人自 2023年 5月以来多次向天富锦发出业绩补偿通知书，要求天富锦支付业绩补偿款及延期支付利息，天富锦均于收到业绩补偿通知书当日返回收悉回执。2024年 11月 20日，天音通信已向深圳国际仲裁院（即深圳仲裁委员会）提交了关于本次股权转让业绩补偿的相关仲裁申请。根据发行人出具的说明、天富锦出具的承诺函，并经访谈黄绍文，由于银行账户及其持有的发行人股票均被冻结，天富锦基于自身资产状况向发行人支付上述业绩补偿款存在较大难度，但已承诺认可仲裁机构未来关于具体业绩补偿款金额的判定结果，并积极筹措资金，采取包括但不限于协调第三方代为支付等有效措施，及时履行业绩补偿款支付义务，截至本回复出具日不存在无故拒不履行业绩补偿承诺的情况。
南昌市青云谱区田园股份有限公司以天富锦不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向广东省深圳市中级人民法院申请破产清算，法院已受理并于 2024年 8月 28日指定深圳市金大安清算事务有限公司担任天富锦管理人。
天音通信已于 2024年 10月 8日就其尚未收到的业绩补偿款向天富锦管理人申报债权，以维护自身合法权益。截至本回复出具日，相关破产清算程序正在进行中。
为最大限度保障上市公司利益，收购交易对手方天富锦的时任股东黄绍文已通过其控制的企业受让了天音通信对天富锦享有的完整债权，2024年 12月 9日天音通信已全额收到业绩补偿款。
综上，天富锦此前未偿付业绩补偿款的行为并非主观恶意，并未因违反法律、行政法规或者规章而受到刑事处罚或者情节严重行政处罚，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，或涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不构成《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》关于“重大违法行为”的认定标准以及“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益”的判断标准，不构成《上市公司证券发行注册管理办法》“（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的关于向特定对象发行股票的负面情形。
发行人已于年度报告、半年度报告、2023年度向特定对象发行股票的预案、募集说明书等公告文件中披露了易天数码未完成业绩承诺、天富锦此前未偿付业绩补偿款的相关事项。
根据天音通信收购易天数码 45%股权的股权转让协议、董事会相关材料及公司和黄绍文的声明，关于前述天音通信收购天富锦持有的易天数码 45%股权事项、天富锦应付天音通信业绩补偿款事项，公司与控股股东一致行动人天富锦、黄绍文之间不存在未披露的利益安排。
综上，发行人受让易天数码 45%股权具备真实的业务背景并履行了必要决策及披露程序，易天数码未达成承诺业绩、天富锦此前未支付业绩补偿款存在一定的现实原因，上市公司已履行必要措施并充分披露；公司与控股股东一致行动人天富锦、黄绍文之间不存在未披露的利益安排。
1、查阅《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定；
2、获取并查阅了公司向天富锦发送的业绩补偿通知书以及天富锦的收悉回执、天音通信向破产管理人提交的债权申报材料及登记回执，天音通信提交仲裁申请的相关材料；
3、获取并查阅了天富锦关于业绩补偿事项出具的承诺函，黄绍文关于业绩补偿事宜的承诺函，深圳国际仲裁院出具的裁决书；
4、获取并查阅了黄绍文与陶学昌之间关于天富锦股权转让的协议，访谈了过公开信息检索黄绍文与陶学昌是否存在其他关联关系；
5、查阅上市公司公告以及发行人与天富锦、黄绍文之间签署的协议和相关承诺文件；
6、获取公司及黄绍文就天音通信收购易天数码 45%股权及业绩补偿款事项，发行人及控股股东一致行动人天富锦、黄绍文之间不存在未披露的利益安排的声明；
7、获取并查阅了上市公司收购易天数码 45%股权的内部审议及公告材料，收购时有效的公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则，上市公司涉及易天数码未完成业绩承诺、天富锦此前未偿付业绩补偿款的相关事项的公告材料； 8、获取并查阅了天音通信与黄绍文控制企业旭富月邦签署的《债权转让协议》、公司关于债权转让关联交易的董事会审议文件、天音通信通过共管账户收到业绩补偿款的银行回单、天音通信与旭富月邦签署的《确认函》，确认发行人收到业绩补偿款、《债权转让协议》已履行完毕、共管账户已解除共管，上市公司及其股东利益得到有效保障。
（1）天富锦的时任股东黄绍文已通过其控制的企业受让了天音通信对天富锦享有的完整债权，天音通信已全额收到业绩补偿款，最大限度地保障了上市公司利益，上市公司不存在违反《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定的情形。
（2）经查询上市公司公告以及发行人与天富锦、黄绍文之间签署的协议和相关承诺文件，就天富锦股权转让事项，发行人及控股股东一致行动人天富锦、黄绍文不存在违反法律、法规及其已签署的协议或违反公开承诺的情形。
（3）发行人受让易天数码 45%股权具备真实的业务背景并履行了必要决策及披露程序，易天数码未达成承诺业绩、天富锦此前未支付业绩补偿款存在一定的现实原因，上市公司已履行必要措施并充分披露；公司与控股股东一致行动人天富锦、黄绍文之间不存在未披露的利益安排。
根据申报材料，本次发行对象对包括控股股东深投控在内的不超过 35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。深投控拟以现金认购本次向特定对象发行 A股股票，认购总额原则上不超过 47,600万元，且不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
如果深投控未能按规定按时足额缴付股份认购款，应视为深投控自动放弃未足额缴付款项对应的股票认购权，发行人有权另行处理该等股票。
请发行人补充说明：（1）明确本次深投控承诺认购股票数量下限，承诺的认购数量上下限应与拟募集的资金金额相匹配；（2）本次向控股股东定向发行股票如按照其认购上限计算，是否将导致其触发要约收购义务，是否按照相关规定申请豁免；（3）请发行人及本次再融资的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行前后各六个月不进行公司股票买卖并进行信息披露。
一、明确本次深投控承诺认购股票数量下限，承诺的认购数量上下限应与拟募集的资金金额相匹配
公司与深投控于 2024年 11月 21日签署了《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议（一）》”），将《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）第一条第 1.1款中的“乙方认购总额原则上不超过 47,600.00万元（含本数），乙方认购数量能够保证乙方在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于 19.03%），且最终确定的认购数量不得影响甲方的上市条件”修改为：“乙方认购总额为本次发行募集资金总额的 19.03%，认购数量为本次发行股份数量的 19.03%，且如按发行价格计算的股份数量存在小数点后位数，则对应股份数量向上取整”。深投控已明确承诺的认购数量为本次发行股份数量的 19.03%，将与拟募集的资金金额相匹配。
二、本次向控股股东定向发行股票如按照其认购上限计算，是否将导致其触发要约收购义务，是否按照相关规定申请豁免
截至 2025年 3月 31日，发行人总股本为 1,025,100,438股，深投控持有发行人 195,032,514股，占总股本的 19.03%，天富锦直接持有发行人 100,474,022股，占总股本的 9.80%，天富锦系深投控的一致行动人，深投控对发行人的表决权比例为 28.83%，为公司控股股东。
根据公司与深投控于 2024年 11月 21日签署的《补充协议（一）》，深投控认购数量为本次发行股份数量的 19.03%。发行完成后，对发行人的表决权比例将不超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》等相关法律规定，控股股东认购本次发行股票不会导致其触发要约收购义务，无需申请豁免要约收购。
三、请发行人及本次再融资的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行前后各六个月不进行公司股票买卖并进行信息披露
作为本次再融资的认购对象，深投控就本次发行前后各六个月不进行天音控股股票买卖的相关事宜承诺如下，并由上市公司公告披露：
“1、本公司承诺将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，自本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖天音控股股票的行为。
2、本公司承诺将严格遵守《证券法》第四十四条的规定，若本公司将其持有的天音控股股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归天音控股所有。
3、本公司同意天音控股将本承诺内容在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上进行披露，并接受监管部门和社会公众的监督。
4、本公司承诺本承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。”
1、获取并查阅公司与深投控签署的《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》；
2、查阅《上市公司收购管理办法》关于要约收购的相关规定，结合公司与深投控签署的有关股份认购协议中关于股份认购数量的约定，判断深投控参与本次发行是否构成要约收购；
3、获取并查阅深投控出具的《深圳市投资控股有限公司关于天音控股向特定对象发行股票前后各六个月不进行天音控股股票买卖的承诺》及上市公司相关公告；
深投控已明确承诺的认购数量为本次发行股份数量的 19.03%，将与拟募集的资金金额相匹配；发行完成后，对发行人的表决权比例将不超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》等相关法律规定，控股股东认购本次发行股票不会导致其触发要约收购义务，无需申请豁免要约收购；作为本次再融资的认购对象，深投控已就本次发行前后各六个月不进行天音控股股票买卖的相关事宜作出承诺，并由上市公司公告披露。
发行人彩票业务主要包括彩票设备、彩票软件、彩票相关技术服务。报告期各期，公司彩票业务营业收入分别为 31,636.82万元、36,035.75万元、36,078.14万元和 10,389.10万元，彩票业务毛利率分别为 54.90%、58.10%、58.60%和 58.96%。
根据审核问询回复，本次募投项目天音彩票研发与产业化运作项目拟投资 49,000万元，达产后年均收入 44,643.13万元。募集说明书中，发行人未披露彩票业务相关产品产能、产销情况。
根据募集说明书，“彩票行业是完全由国家主导的特殊行业，相关资质的获取以及竞标的压力，使得小型企业难以存活。因此，行业进入门槛高、参与者集中”“福彩市场上，各省福彩中心对交易系统分别进行招标建设，一旦一家公司中标，一般由其提供该省福彩交易系统等软件和终端硬件，且由于后续系统维护等原因，一般较少被更换”。根据问询回复，保荐人关于彩票研发及产业化项目相关事项主要通过获取发行人说明、查询相关法规。
请发行人补充说明：（1）报告期内彩票业务相关产品产能规模、产销、产能利用率、主要产品及其销售占比情况并在《募集说明书》中予以补充披露；（2）彩票业务业务收入的明细构成情况，发行人彩票业务毛利率与同行业公司的比较情况，是否存在明显差异，报告期内主要客户及其销售占比情况，主要客户合作历史；（3）本次募投项目天音彩票研发与产业化运作项目拟研发的彩票产品以及新增产能具体情况，是否涉及新增产品，问询回复第 42页关于项目达产后收入数据的来源，与募集说明书相关披露信息是否一致，结合“其他同行业可比上市公司近十年未进行再融资或未开展过类似募投项目”等情况充分说明该募投项目产能设计、投资规模以及收入预测的合理性，是否客观，目前是否有相应客户订单支撑；（4）结合彩票设备及系统业务市场规模、竞争格局、未来发展趋势、发行人行业地位、彩票业务销售集中且持续性高等情况，说明本次募集资金投入彩票研发与产业化项目的必要性，客户开发途径和方式，是否存在产能消化风险或收益不达预期的风险，并提供相关说明依据；（5）在彩票行业资质及竞标压力的情况下，进一步说明发行人在彩票业务相关资质是否齐备完整，本次募投项目实施是否需取得相关部门的行政许可或备案，是否符合国家相关行业法律法规的规定。
请保荐人核查发表明确意见，并充分说明核查过程，是否符合相关尽职调查规定。
天音彩票研发与产业化运作项目拟投资 49,000万元，其中拟使用募集资金投入 34,378.00万元，拟主要通过采购各类研发用途的测试设备、研发用途的基础软件、机房设备，用以研发彩票数智化硬件终端及彩票数智化软件产品。未来在通过竞标形式获取合同订单后，公司将利用本募投项目研发成果，为客户提供各类彩票数智化硬件终端产品及彩票数智化软件产品。本募投项目产品面向的客户群体与现有产品相比未发生变化，仍为全国各地福体彩中心，为对现有市场同类产品的升级换代。
目前彩票行业存在彩票设备及系统的操作系统/芯片等核心部件依赖进口、供应链安全无法保证、购彩过程的合规安全、传统营销运营模式无法吸引购彩者群体等问题。基于解决上述问题需要，本次募投项目的实施开展具有必要性： （1）彩票行业国产化替代（包括彩票国产化操作系统、芯片与数据库的适配开发）政策下，彩票行业为少数刚启动国产化的行业，福体彩中心在当前国际形势下对于彩票软硬件产品供应链安全性需求迫切；
（2）响应福体彩中心要求，为更好解决彩票发行过程中的合规购彩、可追溯性等痛点，亟需对相关彩票软硬件进行智能化升级；
（3）传统彩票营销运营模式下，彩票发行机构仅掌握投注站销售数据、未掌握彩民相关信息，无法与彩民建立直接联系，服务无法触达彩民，因此亟需深度融合人工智能、大数据等数智化技术，搭建新的营销运营模式，实现任何时间、任何地点连接任何用户，提供更加便捷和个性化的购彩体验。
一、报告期内彩票业务相关产品产能规模、产销、产能利用率、主要产品及其销售占比情况并在《募集说明书》中予以补充披露；
报告期内，公司彩票业务产品主要为彩票硬件终端、软件系统、技术服务，公司设备生产加工环节为委托外部厂商进行，因此不涉及产能及产能利用率情况，软件产品由公司研发团队进行研发。
公司彩票硬件终端、软件系统产品均为以销定产，在竞标成功获取订单后进行生产，硬件终端通过外协加工、软件系统由公司员工进行自主研发，影响公司产量及销量因素主要为每年各省福体彩中心的招标规模情况及公司竞标中标情况。
注：由于各地彩票中心从预算报批、项目报批、发布招投标、中标等履行完一系列程序要一定时间，一般硬件终端的生产交付集中在下半年，为行业特点。因此公司每年一季度为硬件终端产品接单及发货淡季（2024年一季度公司硬件终端产品产量为 102台，2025年一季度产量同比有所增长）。2025年 1-4月份公司实现硬件终端机销量 1,420台，相比 2024年 1-4月的 1,282台有所增长。上表统计口径为公司主要硬件产品。
报告期内，公司彩票业务的主要产品包括彩票硬件终端、彩票软件系统及技术运维服务，该等产品销售及占比情况如下：
二、彩票业务业务收入的明细构成情况，发行人彩票业务毛利率与同行业公司的比较情况，是否存在明显差异，报告期内主要客户及其销售占比情况，主要客户合作历史；
报告期内，公司彩票业务收入分为彩票硬件终端、彩票软件系统及技术运维服务等，具体收入构成如下：
中体产业主营业务包括房地产、工程设计及施工、赛事管理及运营、体育场馆运营管理、彩票软件系统销售及运营维护、彩票产品印制业务等。中体产业的彩票软件系统销售及运营维护主要由子公司中体彩科技发展有限公司开展，其年报未单独披露该类业务的毛利率。中体产业于 2020年发行股份购买中体彩科技发展有限公司 51%股权，根据《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，中体彩科技发展有限公司主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，2017年至 2019年 9月 30日，其毛利率为 66.31%、63.84%和 57.09%，平均毛利率为 62.41%，与发行人彩票业务毛利率不存在重大差异。
中国生态旅游业务包括彩票系统及终端设备、生态旅游、天然及食品健康，报告期未披露其彩票系统及终端设备毛利率情况。
亚博科技主营业务为电子支付业务、彩票硬件销售及代销彩票、本地消费者服务业务等，其业务主要为电子支付业务相关，其未披露其彩票业务毛利率情况。
综上，根据已披露的同行业上市公司彩票软硬件业务毛利率情况，发行人彩票业务与同行业不存在重大差异。
三、本次募投项目天音彩票研发与产业化运作项目拟研发的彩票产品以及新增产能具体情况，是否涉及新增产品，问询回复第 42页关于项目达产后收入数据的来源，与募集说明书相关披露信息是否一致，结合“其他同行业可比上市公司近十年未进行再融资或未开展过类似募投项目”等情况充分说明该募投项目产能设计、投资规模以及收入预测的合理性，是否客观，目前是否有相应客户订单支撑；
（一）本次募投项目天音彩票研发与产业化运作项目拟研发的成果及产品以及新增产能具体情况，是否涉及新增产品
本项目研发成果分为两大类：（1）基础平台及前沿技术开发，该研发成果用于公司开发具体彩票行业专业软件，为软件开发的基础平台及技术基础；（2）彩票数智化行业专业软件和彩票智能专业终端，该研发成果可以在竞标获取订单后进行量产对外销售。本募投项目产品为对现有同类产品的升级换代。
公司产品不涉及产能，对于彩票智能专业终端产品，本次募投项目研发成功出样品后，将通过委托加工形式进行生产及销售；对于行业专业软件产品，本次募投项目研发出样品后，根据客户合同要求由公司研发团队进行少量定制化完善后进行销售；对于行业基础平台及前沿技术开发成果，不用于销售，系用于公司进行软件开发。
（二）问询回复第 42页关于项目达产后收入数据的来源，与募集说明书相关披露信息是否一致
问询回复第 42页披露项目达产后年均收入 44,643.13万元，本项目预计前三年为建设期，建设期为边建设边经营，建设期三年收入分别为 5,052.00万元、13,869.20万元和 25,111.20万元，第四年开始进入稳定期，预计稳定期后平均收入为 44,643.13万元，收入主要由彩票智能专业终端、彩票数智化行业专业软件和技术运维服务费构成，募集说明书披露公司彩票业务收入包括彩票设备、彩票软件、彩票相关技术服务，募投产品与公司已有产品实质均为彩票设备终端、软件、技术服务。本募投项目产品面向的客户群体与现有产品相比未发生变化，仍为全国各地福体彩中心，为对现有市场同类产品的升级换代。
2021年至 2024年，公司彩票业务收入为 31,636.82万元、36,035.75万元、36,078.14万元和 36,017.43万元，年均增长率为 6.62%。本次募投项目预计达产后稳定期年平均收入为 44,643.13万元，预测期第 8年营业收入为 60,962.34万元，收入来源为销售彩票智能专业终端、彩票数智化行业专业软件和技术运维服务费，该等产品为对公司现有产品的升级换代。按照目前公司彩票业务收入规模测算，达到第 8年的营业收入规模，则收入年均增长率为 6.80%，与公司收入增长率不存在重大差异，预测具有合理性。
（三）结合“其他同行业可比上市公司近十年未进行再融资或未开展过类似募投项目”等情况充分说明该募投项目产能设计、投资规模以及收入预测的合理性，是否客观，目前是否有相应客户订单支撑
1、彩票行业过去十余年产品及技术相对稳定，目前正迎来变革创新阶段 彩票行业在过去十年的发展中相对稳定而封闭，技术创新与应用相对不足，产品更新迭代中的技术更新相对较少，各地福体彩终端设备及软件更新换代主要体现在安全性方面的升级。因此包括发行人在内的同行业公司过往年份的研发投入总体较为稳定，未有大规模投入。
但近几年，一方面，随着互联网及数字化经济的普及，居民生活及消费习惯的改变，促使彩票行业在营销方式、运营管理方式等方面进行创新，以推动彩票行业可持续的发展，该等创新在产品基础技术、应用等方面相较于过往存在巨大飞跃；另一方面，全国各行业正加速国产化进程，目前市场上的彩票软硬件中使用的操作系统、主板 CPU、加密算法等主要为国外研发生产，为保障彩票行业顺利完成产品国产化进展并使得产品满足稳定运行的要求，需要对产品进行大量适配研发、测试及认证工作。
本次募投研发方向为国产替代产品及数智化产品。生产彩票设备及软件的同行业上市公司较少，进行再融资披露募投项目的上市公司亦较少。虽然同行业公司未通过再融资形式实施相关募投项目，但经查询彩票产业链上下游公司官网及公告，近些年其亦持续在进行研发投入或布局上述产品：